文化傳信<0343> - 公告

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文化傳信集團有限公司*
(於百慕達註冊成立之有限公司)

配售現有股份及
認購新股份

配售代理及包銷商

金利豐證券有限公司

分配售代理及分銷商

Core Pacific-yamaichi International (h.k.) Limited

SG Securities (HK) Limited

於二零零零年二月十七日,文化傳信集團有限公司(「本公司」,連同其
附屬公司合稱「本集團」)之股東 Chamberlin Investments Limited
(「Chamberlin」)持有本公司現已發行股本約9.83%,已委任金利豐證
券有限公司(「金利豐」)出任配售代理及包銷商向獨立第三者全面配售
其所持本公司每股面值0.10港元之股份(「股份」)合共150,000,000股
(「配售股份」),約佔本公司現已發行股本6.48%。配售價為每股配售股
份2.50港元。京華山 — 國際(香港)有限公司(「京華」)、法國興業
證券(香港)有限公司(「法國興業」)、及佳信證券(亞洲)有限公司(「佳
信」)為配售股份之分配售代理及分銷商。

Chamberlin 已有條件同意以每股認購股份2.50港元認購150,000,000
股新股份(「認購股份」)。Chamberlin、本公司 與金利豐已於二零零零
年二月十七日訂立配售及認購協議(「配售及認購協議」)。

是項配售會將 Chamberlin 之持股量由本公司現已發行股本9.83%減少
至3.14%。屆時認購將使 Chamberlin 之持股量增加至本公司經擴大已
發行股本約9.23%。

認購股份將根據於一九九九年九月二十三日舉行之本公司股東周年大會
上給予本公司董事之一般授權而配發及發行。

認購之所得款項淨額將合共約為現金367,500,000港元,本公司擬將其
中150,000,000港元投資電子出版業務,而餘下款項用作投資於二零零
零年一月十二日公佈之資訊科技業務及其他本公司不時認定之科技相關
業務。

1.      配售協議

(a)     日期:

二零零零年二月十七日

(b)     賣方:

Chamberlin,於英屬處女c島註冊成立之公司及於本公佈刊發日期擁有
227,402,000股股份,約佔本公司已發行股本9.83%。

Chamberlin 為於澳洲證券交易所上市公司金網資本有限公司之全資附屬
公司。

(c)     配售股份數目:

根據配售將配售150,000,000股股份,約佔現有已發行股本
2,312,469,642股股份6.48%。

(d)     承配人:

超過六名獨立私人及機構投資者。

(e)     配售價:

每股配售股份2.50港元。

配售價乃經由公平磋商所協議及根據最近本公司股份之收市價表現而決
定。董事已考慮到配售價是公平及合理以及對本公司之股東有利益而協
定。

配售價為(i)較股份於二零零零年二月十七日(本公佈刊發日期)之收市
價每股2.70港元折讓約7.41%;及(ii)較股份於二零零零年二月二日至
二零零零年二月十七日(包括首尾兩日)(即本公佈刊發前之十個交易
日)之平均收市價1.93港元溢價約29.53%。

(f)     配售代理:

金利豐

配售由配售代理及包銷商包銷。

配售代理將收取配售股份之總配售價之2%作為配售費。

(g)     分配售代理及分銷商:

分配售代理為配售股份之分配售代理及分包銷商

配售股份將會按如下方式分配售予分配售代理:—

京華            50,000,000股配售股份
佳信            30,000,000股配售股份
法國興業        20,000,000股配售股份

(h)     承配人及配售代理之獨立:

承配人與金利豐及分配售代理現為獨立人士,與 Chamberlin 或任何與 
Chamberlin 一致行動者概無關連。彼等亦為與本公司董事、主要行政人
員、主要股東或其各自之附屬公司或任何聯繫人士概無關連之獨立人士
(聯繫人士定義見香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)證券上市規則
(「上市規則」)。

(i)     配售之完成:

配售為無條件,並將於二零零零年二月二十三日或以前完成。

配售及認購協議沒有包括不可抗力條款。

2.      認購協議

(a)     認購人:

Chamberlin

(b)     認購股份數目:

150,000,000股股份,佔本公司現有已發行股份約6.48%及佔其經認購擴
大後之已發行股本約6.09%。

(c)     認購價:

每股認購股份2.50港元。

(d)     發行新股之授權:

認購股份將根據在本公司於一九九九年九月二十三日舉行之股東周年大
會上授予本公司董事配發及發行股份之一般授權發行。

(e)     享有之地位:

認購股份中彼此將在各方面享有同等地位,並與於認購股份配發及發行
之日期所發行之所有其他股份享有同等地位。

認購股份將會申請上市及買賣。

(f)     認購之條件:

認購須待下列條件達成後方可進行:

(i)     根據配售協議完成配售;

(ii)    聯交所上市委員會同意批准認購股份上市及買賣;及

(iii)   (倘有必要)百慕達金融管理局批准認購股份配發及發行。

(g)     認購完成

認購將於上述條件達成後之下一個營業日完成(預期在二零零零年三月
一日)及在任何情況下,於配售及認購協日期十四天內完成(如二零零
零年三月一日)。

倘條件未能在上述日期內達成,認購將予撤銷,而各方均不得就認購提
出任何有關之索償。

3.      一般資料

因配售及認購而達成之股權變動:

假設配售股份已獲配售及認購股份已獲認購,則於配售前、配售後但認
購前,以及配售與認購後,Chamberlin、朱邦復(本公司董事及主要股
東)於本公司之股權如下:

                              配售後但        配售及
               現有股權        認購前         認購後

Chamberlin      9.83%           3.14%         9.23%
朱邦復         13.03%          13.03%         12.23%

本公司董事確認配售及認購將符合上市規則第14.24(6)(a)(i)及(ii)
條。

所得款項用途:

認購所得款項,經扣除開支7,500,000港元後將約為現金367,500,000
港元。本公司擬將所得款項淨額其中150,000,000港元用作投資電子出
版業務及其餘款項用作投資於二零零零年一月十二日公布之科技有關業
務以及其他本公司不時認定之科技相關之業務。董事考慮此項配售及認
購為一理想機會使本公司能籌集額外資金、增強本公司之資金基礎、股
東基礎以及股票之市場流動量。

主要業務:

本公司自一九八六年八月十三日於聯交所上市。本公司及其附屬公司之
主要業務為出版漫畫、投資控股及開發電腦應用軟件。

承董事會命
公司秘書
張偉強
謹啟

香港,二零零零年二月十七日

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