招商局國際<0144> - 公告

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何責任。

招商局國際有限公司
CHINA MERCHANTS HOLDINGS (INTERNATIONAL) COMPANY LIMITED
(根據公司條例於香港註冊成立)

公佈

完成收購深圳凱豐碼頭有限公司之權益
關連交易:批授擔保

於二零零零年一月四日,本公司宣佈MTL Chiwan簽訂一項買賣
協議。據此,MTL Chiwan透過收購事項將間接擁有深圳凱豐之20%
權益。深圳凱豐在中國深圳南山經營兩個貨櫃泊位。董事欣然宣
佈,收購事項已於二零零零年二月二日完成。

於二零零零年一月二十八日,本公司簽署向南洋商業銀行擔保
Chiwan Wharf (HK)根據一項本金總額最多達53,000,000港元之
定期貸款融資所拖欠之全部金額的擔保。本公司於擔保項下之責
任約佔本公司截至一九九八年十二月三十一日止年度之經審核賬
目所披露之綜合有形資產淨值之1.12%。所借取之款項乃供
Grossalan根據Grossalan協議作為收購Hidoney16.7%股本權益
及Hidongey結欠鵬利股東貸款之一部分;而Hidoney則持有深
圳凱豐24%股本權益。該項收購已於二零零零年二月二日完成。
於二零零零年一月二十七日,深圳赤灣簽署一份彌償契據。據此,
深圳赤灣同意彌償本公司因擔保而引致之所有損失。

根據上市規則,該項擔保構成本公司一項關連交易。本公司已向
聯交所申請豁免,豁免須就簽署擔保尋求獨立股東批准。本公司
將向其股東寄發通函,其中載有擔保之其他詳情,並附有一名獨
立財務顧問之函件,供彼等參照。

買賣協議之完成

本公司欣然宣佈,MTL Chiwan(一家由本公司及MTL分別擁有60%
及40%權益之合營公司)已於二零零零年二月二日完成收購
Hidoney股份(佔Hidoney全部已發行24股股份中之20股)及
股東貸款。收購事項之總代價265,000,000港元由本公司及MTL
按彼等在MTL Chiwan各自所佔之股權比例提供墊支股東貸款,
並已在完成時向鵬利支付。

Hidoney持有深圳凱豐24%權益。深圳凱豐在中國深圳南山經營
兩個貨櫃泊位。透過收購Hidoney股份,MTL Chiwan間接收購了
深圳凱豐之20%權益。收購事項、Hidoney及深圳凱豐之進一步
詳情已在本公司於一九九九年一月四日所發表之公佈中載列。

GROSSALAN協議之完成

Grossalan協議亦已於二零零零年二月二日完成。據此,Grossalan
收購了Hidoney剩餘四股已發行股份,以及Hidoney結欠鵬利之
股東貸款19,763,120港元。Grossalan按Grossalan協議而向鵬
利支付之代價為53,000,000港元,由該銀行根據該筆融資墊支
予Chiwan Wharf (HK)之貸款撥付。Grossalan為Chiwan Wharf (HK)
之全資附屬公司,而Chiwan Wharf (HK)則為深圳赤灣之全資附
屬公司。

該項擔保及彌償契據

該銀行就該筆融資所設之先決條件為本公司須就Chiwan Wharf 
(HK)根據該筆融資結欠之所有款額向該銀行簽訂擔保。於二零零
零年一月二十八日,本公司向該銀行簽訂了擔保。本公司於擔保
項下之責任約佔本公司截至一九九八年十二月三十一日止年度之
經審核賬目所披露之綜合有形資產淨值之1.12%。董事(包括獨
立非執行董事)認為簽訂擔保符合本公司之最佳利益,理由如下:

•      根據買賣協議及Grossalan協議,該兩項協議以彼此之完成
作為完成之先決條件。協助該兩項收購能適時完成符合本公司之
最佳利益。

•      深圳赤灣(其A股及B股於深圳證券交易所上市)已簽訂以
本公司為受益人之彌償契據,據此,深圳赤灣同意彌償本公司因
擔保而引致之所有損失。

•      深圳赤灣乃CND之附屬公司。本公司擁有CND 28.5%間接權
益,並為CND之單一最大股東。CND之其他股東乃獨立第三方,
與本公司、本公司或其任何附屬公司之董事、主要行政人員或主
要股東或彼等各自之聯繫人士(定義見上市規則)概無關連。下
表顯示股權架構:

*       於深圳證券交易所上市

**      以上圖表並無顯示全資擁有中介控股公司

本公司除提供擔保外,並無就該筆融資之批授提供任何抵押。

本公司及其附屬公司從事三項核心業務,分別為基建工程、港口
及港口相關業務,以及工業製造業務。由於Chiwan Wharf (HK)
為Grossalan之單一股東,而Grossalan則為本公司附屬公司
Hidoney之主要股東,故根據上市規則,Chiwan Wharf (HK)乃本
公司之關連人士。根據上市規則第14.23條,擔保亦因此構成本
公司一項關連交易。

本公司之控股公司China Merchants Holdings (HK)(其持有本
公司已發行股本約52.6%權益)確認已批准該項擔保。China 
Merchants Holdings (HK)除透過本公司所持有之CND或深圳凱
豐之權益外,並無持有該兩間公司之任何其他權益。因此,就提
供擔保而言,China Merchants Holdings (HK)與本公司之其他
股東有茼P樣的利益。根據上市規則,如就批准擔保而召開股東
特別大會,China Merchants Holdings (HK)毋須放棄投票。此
外,本公司之其他股東亦毋須在股東特別大會上放棄投票。在(其
中包括)取得China Merchants Holdings (HK)之該項批准的基
礎上,本公司已向聯交所申請豁免,豁免須就簽署擔保尋求獨立
股東批准。本公司將向其股東寄發通函,其中載有擔保之其他詳
情,並附有一名獨立財務顧問之函件,供彼等參照。

釋義

「收購事項」    指      買賣Hidoney股份及轉讓股東貸款

「該銀行」      指      南洋商業銀行有限公司蛇口分行

「China Merchants       指      China Merchants Holdings (Hong 
  Holdings (HK)」               Kong) Company Limited,一家於
                                一九八七年十二月註冊成立之公
                                司,並為本公司之控股公司

「Chiwan Wharf (HK)」   指      Chiwan Wharf Holdings (Hong 
                                Kong) Limited,一家於香港註冊
                                成立之公司,並為深圳赤灣之全資
                                附屬公司

「本公司」      指      招商局國際有限公司,於香港註冊
                        成立之公司,其股份於聯交所上市

「CND」 指      中國南山開發(集團)股份有限公
                司,於一九八二年九月二十八日在
                中國成立之股份有限公司

「彌償契據」    指      深圳赤灣於二零零零年一月二十七
                        日向本公司簽署之彌償契據

「董事」        指      本公司董事

「該筆融資」    指      該銀行提供最多達53,000,000港
                        元之定期貸款融資

「Grossalan」   指      Grossalan Investments Limited,
                        一家於一九九九年八月十二日在英
                        屬處女群島註冊成立之公司,並為
                        深圳赤灣之間接全資附屬公司

「Grossalan 協議」      指      鵬利、Grossalan及深圳赤灣就買
                                賣Hidoney四 股股份(佔Hidoney
                                已發行股本約16.7%)而於一九九
                                九年十二月三十日訂立之協議

「擔保」        指      本公司於二零零零年一月二十八日
                        向該銀行簽署之擔保

「Hidoney」     指      Hidoney Developments Limited(於
                        收購事項完成後,MTL Chiwan及
                        Grossalan分別擁有其約83.3%及
                        16.7%權益),一家於一九九九年十
                        月八日在英屬處女群島註冊成立之
                        公司,其唯一資產乃擁有深圳凱豐
                        24%之股本權益

「Hidoney股份」 指      Hidoney股本中20股每股面值1.00
                        美元之股份,佔Hidoney已發行股
                        本約83.3%

「香港」        指      中華人民共和國香港特別行政區

「港元」        指      香港幣值

「上市規則」    指      香港聯合交易所有限公司證券上市
                        規則

「MTL」 指      現代貨箱碼頭有限公司,一家於香
                港註冊成立之公司

「MTL Chiwan」  指      MTL Chiwan Holdings Limited,
                        一家於一九九七年十二月十日在英
                        屬處女群島註冊成立之公司,本公
                        司及MTL分別擁有其60%及40%權
                        益

「中國」        指      中華人民共和國

「買賣協議」    指      鵬利、MTL Chiwan、MTL及本公司
                        就收購事項於一九九九年十二月三
                        十日訂立之協議

「股東貸款」    指      Hidoney欠鵬利之98,815,602港元
                        款項

「深圳赤灣」    指      深圳赤灣港航股份有限公司,根據
                        中國法例成立之股份有限公司,其
                        A股及B股於深圳證券交易所上市

「深圳凱豐」    指      深圳凱豐碼頭有限公司,根據中國
                        法例成立之中外合營企業

「聯交所」      指      香港聯合交易所有限公司

「鵬利」        指      鵬利集團有限公司,於香港註冊成
                        立之公司,其為一獨立第三方,與
                        本公司、本公司或其任何附屬公司
                        之董事、主要行政人員或主要股東
                        或彼等各自之聯繫人士(定義見上
                        市規則)概無關連。在買賣協議及
                        Grossalan協議完成前,鵬利當時
                        為Hidoney之唯一股東

承董事會命
董事總經理
趙滬湘

香港,二零零零年二月十六日