CHEVALIER INT'L<0025>及CHEVALIER DEV<0064>-聯合公告及復牌

香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責,對其準確性或完整性亦
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因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

                
Chevalier International Holdings Limited
chevalier Development International Limited
其士國際集團有限公司
其士發展國際有限公司
(於百慕達註冊成立之有限公司)
(於百慕達註冊成立之有限公司)

主要及關連交易
聯 合 公 佈
其 士 國 際 集 團 有 限 公 司
透 過 協 議 計 劃 將
其 士 發 展 國 際 有 限 公 司
私 有 化 之 建 議

董事宣佈,其士國際於一九九九年九月十四日要求其士發展向計劃股東提呈
一項建議,而該項建議乃根據公司法第99條以協議計劃之方式將其士發展
進行私有化之建議。

其士國際建議,所有計劃股份將會被註銷,而每股計劃股份可以換取現金
0.94港元。

該建議將會透過該計劃而進行。股份在聯交所之上市地位將會於該計劃之生
效日期後被撤銷,而其士發展則將會成為其士國際之全資附屬公司。該建議
須待下文「該建議之附帶條件」一節所述之附帶條件獲得達成或豁免(如屬
適用)後方可作實。載有(其中包括)該建議進一步詳情之其士發展通函及
其士國際通函,將會分別向其士發展之股東及其士國際之股東刊發。

根據上市規則第14.09條,該建議將會構成其士國際之主要交易。周亦卿博
士、郭海生先生、馮伯坤先生、馮和順先生及譚國榮先生均為其士國際之董
事,於最後實際可行日期,彼等私人擁有合共47,139,771股股份(約佔其
士發展已發行股本之7.7%)。由於該建議涉及其士國際向其若干董事(見上
文所述者)購入股份,根據上市規則第14.23(1)(a)條,該建議亦將會構成
其士國際之關連交易。因此,該建議須待其士國際之獨立股東在其士國際之
股東特別大會上批准後方可作實。

其士發展之股份及其士國際之股份經已應其士發展及其士國際之要求分別由
一九九九年九月十三日上午十時正及上午十時零三分開始暫停買賣,以待刊
發本公佈。其士發展及其士國際經已分別向聯交所提交申請,要求由一九九
九年九月二十日上午十時起恢復其士發展之股份及其士國際之股份之買賣。

敬請其士發展之股東、其士國際之股東及有意作出投資之人士注意,該建議
之實行須待下文所載之附帶條件獲得達成或豁免(如屬適用)後方可作實,
因此,該建議可能會亦可能不會生效。彼等買賣其士發展之股份及其士國際
之股份時,務請謹慎行事。


緒言
董事宣佈,其士國際於一九九九年九月十四日要求其士發展向計劃股東提呈
一項建議,而該項建議乃根據公司法第99條以協議計劃之方式將其士發展
進行私有化之建議。

該建議之條款
根據該計劃,計劃股份將予註銷,有關之代價為每位計劃股東將有權就所持
有之每股計劃股份向其士國際收取現金0.94港元。


該價格:

•      與股份於一九九九年九月十日(即股份暫停買賣以待本公佈刊發前之最
後一個交易日)在聯交所所報之收市價每股0.85港元比較,溢價約10.6%;

•      與按照股份於截至一九九九年九月十日止(該日期包括在內)五個交易
日在聯交所所報之每日收市價計算之平均收市價每股約0.792港元比較,溢
價約18.7%;

•      與按照股份於截至一九九九年九月十日止(該日期包括在內)二十個交
易日在聯交所所報之每日收市價計算之平均收市價每股約0.719港元比較,
溢價約30.7%;

•      與按照股份於截至一九九九年九月十日止(該日期包括在內)六十個交
易日在聯交所所報之每日收市價計算之平均收市價每股約0.785港元比較,
溢價約19.7%;

•      與按照股份於截至一九九九年九月十日止(該日期包括在內)一百二十
個交易日在聯交所所報之每日收市價計算之平均收市價每股約0.788港元比
較,溢價約19.3%;及

•      與於一九九九年三月三十一日之每股股份經審核綜合資產淨值約1.31
港元比較,折讓約28.2%。

在釐定該價格時,其士國際之董事經已考慮以下因素:

(i)     釐定地產公司之價值時乃參考其資產淨值;
(ii)    在香港上市之中小型地產公司之股份成交價與其各自之資產淨值比
較出現大幅折讓。根據五家在香港上市而規模與其士發展相近之地產公司(市
值由265,000,000港元至641,000,000港元不等)顯示,該等公司股份之成
交價與其各自之最近期經審核綜合資產淨值比較下出現31.4%至69.7%不等
之折讓;
(iii)   該價格與每股股份之最近期收市價以及每股股份之五日、二十日、
六十日及一百二十日平均收市價比較下之溢價,相當於就收購其士發展之控
制性股權而應付之溢價。

經考慮上述因素後,其士國際之董事認為,該建議之條款實屬公平及合理,
而就其士國際之股東而言,亦符合其士國際之利益。此外,其士國際之獨立
非執行董事亦認為該建議之條款實屬公平及合理,惟彼等仍須待其士國際之
獨立董事委員會之獨立財務顧問就該建議提供推薦建議。

於最後實際可行日期,已發行之股份為615,964,987股。按照該價格計算,
該建議就其士發展全部已發行股本所訂之價值約為579,000,000港元,此數
額與其士發展集團於一九九九年三月三十一日之經審核綜合有形資產淨值約
807,000,000港元比較,折讓約28.2%。

有關其士發展集團之資料
其士發展為一家在百慕達註冊成立之投資控股有限公司,而其股份則自一九
九一年十一月起在聯交所上市。其士發展旗下之附屬公司主要在香港、中國
及加拿大經營物業投資及發展之業務,另外亦在中國經營酒店業務。在下文
「進行該建議之原因及利益」一節,載有其士發展集團持有之主要物業一覽
表。

其士發展集團截至一九九九年三月三十一日止兩個年度之經審核綜合業績之
概要載列如下。

        截至三月三十一日止年度
        一九九九年              一九九八年
        千港元          千港元

營業額  243,328         3,421,965
                        

未計特殊項目前經營溢利  166,280         142,882
特殊項目        (13,549 )       33,957
                        

已計特殊項目後經營溢利  152,731         176,839

除稅前溢利      151,438         178,742

除稅後溢利      148,685         155,264

年度溢利        153,640         154,710
                        

於一九九九年三月三十一日,其士發展集團之經審核綜合有形資產淨值約為
807,097,000港元,或按照於該日期已發行之股份615,964,987股計算,則
約為每股股份1.31港元。

有關其士國際集團之資料
其士國際為一家在百慕達註冊成立之投資控股有限公司,而其股份則自一九
八九年七月起在聯交所上市。其士國際之附屬公司之主要業務為供應、安裝
及保養升降機、自動梯、冷氣系統、機電系統,電力設備及工業設備、環境
保護工程、供應及安裝建築材料及設備、汽車銷售、維修及租賃服務、貿易、
投資控股、物業發展及投資、銷售及保養商業機器及提供廣泛之話音與數據
通訊設備及服務。

其士國際集團(包括其士發展集團)截至一九九九年三月三十一日止兩個年
度之經審核綜合業績之概要載列如下。

        截至三月三十一日止年度
        一九九九年      一九九八年
        千港元          千港元

營業額  11,693,045              7,478,088
                        

未計特殊項目前經營溢利  215,606         349,719
特殊項目        (29,417 )       (2,981  )
                        

已計特殊項目後經營溢利  186,189         346,738

除稅前溢利      224,197         337,167

未計少數股東權益前溢利  176,280         276,476

股東應佔溢利    152,611         195,169
                        

於一九九九年三月三十一日,其士國際集團之經審核綜合有形資產淨值約為
1,747,814,000港元,或按照於該日期已發行之其士國際股本中每股面值
0.25港元股份1,115,833,107股計算,則約為每股股份1.57港元。

其士發展之股權結構
於最後實際可行日期,其士國際擁有235,229,813股股份,約佔其士發展已
發行股本之38.2%。同日,其士國際之若干董事,即周亦卿博士、郭海生先
生、馮伯坤先生、馮和順 先生(彼等均為董事)及譚國榮先生(彼並非董
事)私人擁有合共47,139,771股股份之權益,約佔其士發展已發行股本之
7.7%。至於若干其他董事,即何宗樑先生及廖錫強先生,則於最後實際可行
日期私人擁有合共4,139,222股股份之權益,約佔其士發展已發行股本之
0.7%。另外,於最後實際可行日期,其士集團屬下約2,500名僱員經已參與
之其士集團僱員公積金計劃擁有2,200,000股股份之權益,約佔其士發展已
發行股本之0.4%。

其士發展於最後實際可行日期之股權結構載列如下:


附註:

(a)     李和鑫先生與其士國際或其任何附屬公司之主要行政人員、董事或主要
股東或上述各人士各自之聯繫人士或與其一致行動之各方概無任何關連,亦
非與任何一方一致行動。李和鑫先生並未擁有任何其士國際證f之權益。

(b)     經已計入梁基廣先生及廖錫強先生(兩者均為其士發展之董事)所持有
合共約為0.2%之其士國際股份權益。

(c)     經已計入由其士國際之董事譚國榮先生持有之大約0.1%股份權益。

其士發展於緊隨該建議實行後之股權結構載列如下:



附註:

(i)     經已計入梁基廣先生及廖錫強先生(兩者均為其士發展之董事)所持有
合共約為0.2%之其士國際股份權益。

(ii)    其士發展於緊隨該建議實行後之已發行股本將會為615,964,987股
股份。

於最後實際可行日期,其士發展概無任何尚未行使之購股權、認股權證或可
換股證f。除其士集團僱員公積金計劃曾於一九九九年九月十日(即股份暫
停買賣以待本公佈刊發前之最後一個交易日)(該日期包括在內)前六個月
內,分別於一九九九年三月十二日、三月二十六日及四月八日按每股股份
0.78港元、0.80港元及0.79港元之價格購入合共168,000股股份(約佔其
士發展已發行股本之0.03%)外,於一九九九年九月十日(該日期包括在內)
前六個月內,其士國際或其董事(即與其士國際一致行動之各方,而其中之
周亦卿博士、郭海生先生、馮伯坤先生及馮和順先生亦為董事)概無買賣任
何股份。

進行該建議之原因及利益
亞洲金融風暴對香港整體之經濟狀況及投資者之情緒構成不利之影響。物業
交易宗數大幅下滑,而物業價格及收益亦出現下調之情況。董事相信,隨
香港經濟於亞洲金融風暴後逐步復甦,物業市埸之情況已趨穩定,惟預期香
港物業市道之前景不會於短期內出現顯著之改善。

自其士發展於一九九一年十一月起在聯交所上市以來,其士發展集團曾進行
一連串之重組行動,其中包括:(i)於一九九六年分拆其屬下之其士建築集
團有限公司在聯交所上市,該公司為其士發展集團內負責進行樓宇建築、樓
宇保養及土木工程項目之公司; 及(ii)於一九九七年將其於香港私人機構
參建居屋計劃之權益及其有關建築材料及物業管理之業務售予其士國際,以
及以向股東分派股份之方式出售其於其士建築集團有限公司所佔之權益。上
述重組行動進行後,其士發展集團目前主要從事香港、中國及加拿大之物業
發展及投資業務及在中國進行酒店營運之業務。

於一九九七年八月,其士發展與大唐訂立一項協議,由其士發展按
600,000,000港元之代價總額收購位於中國上海之平價住宅項目。有關之代
價部份以現金方式支付,另有部份則以向大唐發行新股份之方式支付。因此,
大唐成為其士發展之主要股東。其士發展集團在上海之平價住宅項目經已於
一九九九年二月完成,而其士發展集團經已決定於短期內不會在中國開展全
新之平價住宅項目,原因是董事認為,中國之平價住宅項目之回報並無太大
吸引力。

其士發展集團於一九九九年三月三十一日所持有之主要物業一覽表載列如
下。

                其士發展集團
        其士發展集團    應佔之概約/
位置    應佔之權益      估計樓面面積    用途    現況
        %       平方呎

持作投資之物業

香港

九龍    100     15,000  工業    已租出
觀塘
成業街16號
怡生工業中心
A座地下及
地下23及24號泊車位

新界    100     118,300 工業    已租出
粉嶺
安樂村
安福街3號
其士貨倉大廈

九龍    100     177,500 工業    已租出
九龍灣
常悅道21號
其士工程服務中心

九龍    100     174,600 寫字樓物業/    已租出
九龍灣  (寫字樓單位)          停車場車位
宏開道8號       33.3
其士商業中心    (停車場車位)
10樓11至19號
寫字樓單位、
19樓至23樓及
2樓、3樓及5樓205個
泊車位之
三份一權益

香港    100     9,500   住宅    已租出
渣甸山
軒德蓀道9號

加拿大

14535-14583 Yonge Street        100     25,000  用作汽車經      已租出
Aurora                  銷商之寫字樓、
Ontario                 工場及停車場

20 Nugget Avenue        100     22,460  寫字樓、工場及  空置
Scarborough                     貨車停車場
Ontario

中國

河南省  70      129,000 酒店    營業中
信陽市
民權路355號
其士信陽大酒店

發展中物業

中國

上海    64      450,150 住宅及商業      現正進行建築
徐膩                          工程,可望於
安福路168號                             一九九九年
亦園                            末落成

持作日後發展之物業

中國

廣東省  50      770,000 住宅及商業      空置
東莞市          (建議)
中心區
鴻福路
H-1-1及H-1-2地段

加拿大

North side of Passmore Avenue   100     217,800 工業    空置
Part Lot 20             (地盤面積)
Scarborough
Ontario

Lots 3 and 4, Plan M-31 100     94,525  工業    作為臨時
5-7 Allaura Road                (地盤面積)            停車場
Aurora
Ontario

已訂約將予收購之物業

中國

北京    9       203,400 住宅及商業      現正進行建築
朝陽區                          工程,可望於
東三環南路2號                           一九九九年
航華科貿中心                            末落成

持作以供銷售之物業

香港

九龍    100     16,000  寫字樓物業      已租出
尖沙咀
漆咸道南45-51號
其士大廈
3樓1及8號單位、
12樓1號單位、
15樓1至6號單位及
16樓全層

九龍    33.3    12,167  商舖/  已租出
九龍灣                  寫字樓物業
宏開道8號
其士商業中心
地下3至5號、10號及14號單位、
1樓1號及3號單位、
9樓18號及19號單位、
10樓3號及9號單位及
15樓1號至2號單位                                

其士發展集團之其他物業包括在香港持有作投資用途之兩項工業物業內之若
干單位及泊車位,以及在香港持作以供銷售之兩項住宅物業。

於一九九九年三月三十一日,其士發展集團在香港之投資物業及持作以供銷
售之物業之樓面面積分別約為528,000平方呎及35,000平方呎,其中之
444,250平方呎(或其士發展集團在香港之投資物業及持作以供銷售之物業
之樓面面積總額約78.9%)經已由其士國際及其聯繫人士佔用。基於由其士
國際及其聯繫人士佔用其士發展集團在香港之投資物業及持作以供銷售物業
之比率以及股份之表現(如下文所述),其士國際之董事認為,將其士發展
進行私有化從而鞏固其士國際集團之資產基礎實屬有利,原因是該價格較每
股資產淨值為低,而待私有化行動成功完成後,其士發展將會成為其士國際
之全資附屬公司。此外,將其士發展進行私有化可使其士國際集團之行政管
理、監管及履約責任簡化。因此,其士國際之董事決定向董事提呈該建議。
按照其士國際目前之計劃,其將會於其士發展之私有化行動成功完成後維持
其士發展集團之現有業務。

與香港其他上市之中小型地產公司之表現相似,股份之成交價一直較其資產
淨值出現大幅折讓,而股份之交投量亦一直疏落。根據五家在香港上市而規
模與其士發展相近之地產公司(市值由265,000,000港元至641,000,000港
元不等)顯示,該等公司股份之成交價與其各自之最近期經審核綜合資產淨
值比較下出現31.4%至69.7%不等之折讓,而其股份之六十日平均交投量約
佔其各自之已發行股本之0%至0.2%不等。就其士發展而言,股份於截至一
九九九年九月十日止(該日期包括在內)五個、二十個、六十個及一百二十
個交易日期間之平均收市價分別約為0.792港元、0.719港元、0.785港元
及0.788港元。上述之平均收市價與於一九九九年三月三十一日之每股股份
經審核綜合資產淨值大約1.31港元比較,分別折讓約39.5%、45.1%、40.1%
及39.8%。股份於截至一九九九年九月十日止(該日期包括在內)五個、二
十個、六十個及一百二十個交易日期間之每日平均交投量分別約為
2,810,000股、1,130,000股、2,670,000股及1,890,000股,上述之每日
交投量約佔其士發展已發行股本之0.4%、0.2%、0.4%及0.3%。基於每股股
份之市價與其資產淨值比較出現大幅折讓,而股份在聯交所之交投相對較為
疏落,董事認為,倘其士發展擬進一步籌集資金以供其業務之用,其士發展
於透過股本市場進行則可能會遇到困難。鑑於其士發展之規模(按照股份於
一九九九年九月十日之收市價每股0.85港元計算,即約為523,600,000港
元)及香港之物業市場預計不會於短期內顯著復甦,故董事並不預期其士發
展在股本市埸籌集資金之能力在可預見之將來大幅改善。待該計劃生效後,
其士發展將會向聯交所上市委員會提交申請以撤銷股份在聯交所之上市地
位。

縱使該價格與每股股份之經審核綜合資產淨值比較下出現約28.2%之折讓,
惟該價格與每股股份之五日、二十日、六十日及一百二十日平均收市價比較,
仍然分別出現約18.7%、30.7%、19.7%及19.3%之溢價。基於股份現行之市
場價格及較低之流通量,董事相信,該建議可為所有計劃股東提供機會,使
彼等可按較股份現行之市場價格為高之溢價將名下於其士發展之投資出售變
現。在此等情況下,董事經已欣然決定向計劃股東提呈該建議以供彼等考慮。

該建議之附帶條件
該建議須待以下附帶條件達成後方可作實:

(a)     其士國際之獨立股東在其士國際之股東特別大會上通過有關批准及實行
該建議之普通決議案;

(b)     親身或委派代表出席法院會議及在會上投票並代表不少於四份三面值之
大多數獨立股東表示批准該計劃,惟須符合以下情況:

(i)     批准該計劃之大多數計劃股東代表由獨立股東據以進行投票表決之股份
之面值十份九;或

(ii)    倘未能獲得上文第(b)(i)項所述之大多數批准,則該計劃並未被親
身或委派代表出席大會並進行投票及持有佔已發行股份總數2.5%以上股份
之獨立股東否決;

(c)     在其士發展之股東特別大會上通過有關批准及實行該計劃(其中包括註
銷計劃股份及削減其士發展之法定及已發行股本)之特別決議案;

(d)     高等法院批准該計劃(無論有否進行修訂)及將高等法院指令之副本送
交百慕達公司註冊處以供登記之用;

(e)     就削減其士發展之法定及已發行股本而言,符合公司法第46條內有關
通告、宣誓確認具備償債能力及存案之必需規定;

(f)     百慕達及/或香港及/或任何其他有關司法權區之有關機構給予、作
出、發出或批出(視乎情況而定)有關該建議之必需授權;

(g)     截至該計劃生效以前及於該計劃生效當時,所有必需授權仍然具全面效
力及並無作出任何修訂,並經已符合所有有關司法權區所有必需之法定或監
管責任,而有關機構並無就該建議或任何有關之事宜、文件(包括通函)或
事項而實施任何未有明文載於有關法例、規則、規例或守則之規定或明文附
加於該等有關法例、規則、規例或守則之規定;及

(h)     獲得其士發展任何有關貸款及/或其他融資安排之現有合約性責任所規
定必需具備之所有同意。

其士國際保留全面或就任何特定事宜豁免(f)及(h)項附帶條件之權利。

警告:
敬請股東、其士國際之股東及有意作出投資之人士注意,該建議之實行須待
上文所載之附帶條件獲得達成或豁免(如屬適用)後方可作實,因此,該建
議可能會亦可能不會生效。彼等買賣股份及其士國際之股份時,務請謹慎行
事。

待該計劃生效後,所有計劃股份將會被註銷。計劃股東所持有之股份之股票
將會於其後不再具有所有權文件或業權證明之效力。其士發展將會向聯交所
提呈申請,於緊隨該計劃之生效日期後撤銷股份在聯交所之上市地位。其士
發展將會在報章刊登公佈以將該計劃及股份撤銷在聯交所之上市地位之確實
生效日期知會計劃股東。倘該計劃未能於二零零零年一月三十一日或高等法
院可能准許之其他較後日期或該等日期以前生效,則該計劃將告作廢,而計
劃股東亦將會以報章公佈之方式獲知會相應之資料。其士發展之通函將會載
列該建議之詳細時間表,而該通函亦將會載列(其中包括)該建議之進一步
詳情。

待該計劃生效及股份撤銷在聯交所之上市地位後,其士發展將會成為其士國
際之全資附屬公司。

暫停及恢復買賣
股份及其士國際之股份經已應其士發展及其士國際之要求,分別由一九九九
年九月十三日上午十時正及上午十時零三分開始暫停買賣,以待刊發本公
佈。其士發展及其士國際經已分別向聯交所提交申請,要求由一九九九年九
月二十日上午十時正起恢復股份及其士國際之股份之買賣。

一般資料
根據上市規則第14.09條,該建議將會構成其士國際之主要交易。周亦卿博
士、郭海生先生、馮伯坤先生、馮和順先生及譚國榮先生均為其士國際之董
事,於最後實際可行日期,彼等私人擁有合共47,139,771股股份(約佔其
士發展已發行股本之7.7%)。由於該建議涉及其士國際向其若干董事(見上
文所述者)購入股份,根據上市規則第14.23(1)(a)條,該建議亦將會構成
其士國際之關連交易。因此,該建議須待其士國際之獨立股東在其士國際之
股東特別大會上批准後方可作實。此外,於最後實際可行日期,周亦卿博士、
郭海生先生、馮伯坤先生及譚國榮先生亦擁有合共545,454,151股其士國際
股份之權益,約佔其士國際已發行股本之48.9%。於最後實際可行日期,其
士集團僱員公積金計劃擁有23,597,043股其士國際股份之權益,約佔其士
國際已發行股本之2.1%。此外,其士集團僱員公積金計劃亦擁有2,200,000
股股份之權益,約佔其士發展已發行股本之0.4%。因此,周亦卿博士、郭
海生先生、馮伯坤先生、譚國榮先生及其士集團僱員公積金計劃均不得在其
士國際之股東特別大會上就該建議投票。

於最後實際可行日期,其士國際擁有235,229,813股股份之權益,約佔其士
發展已發行股本之38.2%。基於其士國際在該建議所佔之權益,其士國際不
得在法院會議上就該計劃投票。其士國際之全體董事均會被視為與其士國際
一致行動之各方。如上文所述,於最後實際可行日期,其士國際之若干董事,
即周亦卿博士、郭海生先生、馮伯坤先生、馮和順先生及譚國榮先生私人擁
有合共47,139,771股股份之權益,約佔其士發展已發行股本之7.7%。於最
後實際可行日期,何宗樑先生及廖錫強先生(彼等均為董事)私人擁有合共
4,139,222股股份(約佔其士發展已發行股本之0.7%)及2,000,000份其士
國際認購股權之權益。此外,廖錫強先生亦於最後實際可行日期擁有
1,984,017股其士國際股份之權益,約佔其士國際已發行股本之0.2%。其士
集團僱員公積金計劃被視為與其士國際一致行動之人士,於最後實際可行日
期,其擁有2,200,000股股份之權益,約佔其士發展已發行股本之0.4%,
另外亦擁有23,597,043股其士國際股份之權益,約佔其士國際已發行股本
之2.1%。因此,其士國際、其士集團僱員公積金計劃、周亦卿博士、郭海
生先生、馮伯坤先生、馮和順先生、譚國榮先生、何宗樑先生及廖錫強先生
不得在法院會議上就該計劃投票。

其士國際、其士集團僱員公積金計劃、周亦卿博士、郭海生先生、馮伯坤先
生、馮和順先生、譚國榮先生、何宗樑先生及廖錫強先生經已表示,倘該計
劃在法院會議上獲得批准,則其名下各自之股份將會投票贊成在其士發展之
股東特別大會上將予提呈之特別決議案,以批准及實行該計劃(其中包括註
銷計劃股份及削減其士發展之法定及已發行股本)。

其士國際經已委任BNP百富勤為其就該建議之財務顧問。於最後實際可行日
期,計劃股東擁有380,735,174股股份之權益,約佔其士發展已發行股本之
61.8%。其士國際計劃透過銀行融資以全數支付該建議之代價總額,即大約
357,900,000港元。BNP百富勤認為,可供其士國際動用之財政資源足以應
付實行該建議所需之資金。

董事經已委任一個獨立董事委員會,其成員包括陸增鏞先生及梁定邦先生,
以就該建議向獨立股東提供意見。另外,亦將會委任一名獨立財務顧問以就
該建議向其士發展之獨立董事委員會提供意見。

其士國際之董事經已委任一個獨立董事委員會,其成員包括Iain Leonard 
DALE先生、鄭明訓先生及黃宏發先生,以就該建議向其士國際之獨立股東
提供意見。另外,亦將會委任一名獨立財務顧問以就該建議向其士國際之獨
立董事委員會提供意見。

一份載列(其中包括)該建議之進一步詳情、預期時間表、公司法規定之說
明資料、有關其士發展集團及其士國際集團之資料、估值報告、其士發展之
獨立董事委員會就該建議之推薦意見、獨立財務顧問向該獨立董事委員會刊
發之意見書、法院會議之通告及其士發展之股東特別大會通告之通函,將會
儘快寄發予股東。

一份載列(其中包括)該建議之進一步詳情、有關其士發展集團及其士國際
集團之資料、估值報告、其士國際之獨立董事委員會就該建議之推薦意見、
獨立財務顧問向該獨立董事委員會刊發之意見書及其士國際之股東特別大會
通告之通函,將會於其士發展將其通函寄發予股東當日寄發予其士國際之股
東。

在本公佈內,除文義另有所指外,以下詞彙之釋義載列如下:

「聯繫人士」    指      具有上市規則所指之涵義

「必需授權」    指      就該建議所必需之所有授權、登記、存案、規條、同意、
許可及批准

「BNP百富勤」   指      法國國家巴黎百富勤融資有限公司,為其士國際之財務
顧問

「其士發展」    指      其士發展國際有限公司,一家在百慕達註冊成立之有限
公司,其股份在聯交所上市;而其士國際於最後實際可行日期擁有其大約
38.2%之股權

「其士發展集團」        指      其士發展及其附屬公司

「其士國際」    指      其士國際集團有限公司,一家在百慕達註冊成立之有限
公司,其股份在聯交所上市

「其士國際集團」        指      其士國際及其附屬公司(惟不包括其士發展集團
)

「公司法」      指      百慕達一九八一年公司法(經修訂)

「法院會議」    指      由高等法院指令召開之計劃股東會議,在會上將會就該
計劃進行投票表決

「董事」        指      其士發展之董事

「大唐」        指      大唐安居置業有限公司,一家由其士發展之董事李和鑫先
生全資擁有之公司

「香港」        指      中國香港特別行政區

「獨立股東」    指      其士國際、其士國際之董事、何宗樑先生、廖錫強先生
及其士集團僱員公積金計劃以外之股東

「最後實際可行日期」    指      一九九九年九月十四日,即本公佈刊發前就確
定其中所載若干資料而言之最後實際可行日期

「上市規則」    指      香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「中國」        指      中華人民共和國

「該價格」      指      每股股份0.94港元,為根據該計劃應向計劃股東支付之價
格

「該建議」      指      其士國際透過該計劃將其士發展進行私有化之建議

「有關機構」    指      有關之政府及/或政府機構、監管機構、法院或團體

「該計劃」      指      公司法第99條所規定並涉及註銷所有計劃股份之協議計劃

「計劃股份」    指      計劃股東持有之股份

「計劃股東」    指      其士國際以外之股東

「股份」        指      其士發展股本中每股面值0.10港元之股份

「股東」        指      持有股份之股東

「聯交所」      指      香港聯合交易所有限公司

「高等法院」    指      百慕達之高等法院

「港元」        指      香港之法定貨幣港元

「平方呎」      指      平方呎

        承董事會命              承董事會命
        其士國際集團有限公司    其士發展國際有限公司
        周亦卿                  周亦卿
        主席兼董事總經理        主席

香港,一九九九年九月十八日

其士國際之董事願就本公佈所載之資料(有關其士發展集團之資料除外)之
準確性共同及個別承擔全部責任,並在作出所有合理查詢後確認,就彼等所
深知及確信,在本公佈內所表達之意見乃經審慎及周詳之考慮後始行作出,
而本公佈亦概無遺漏任何其他事實,致使本公佈所載之任何聲明產生誤導。

其士發展之董事願就本公佈所載之資料(有關其士國際集團之資料除外)之
準確性共同及個別承擔全部責任,並在作出所有合理查詢後確認,就彼等所
深知及確信,在本公佈內所表達之意見乃經審慎及周詳之考慮後始行作出,
而本公佈亦概無遺漏任何其他事實,致使本公佈所載之任何聲明產生誤導。