文化傳信<0343> - 公告

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亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產
生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

文化傳信集團有限公司
(於百慕達註冊成立之有限公司)
須予披露及股份交易

文化傳信集團有限公司(「本公司」,連同其附屬公司合稱「本集團」)
之全資附屬公司 Culturecom Holdings (BVI) Limited(「買方」)已同
意向朱邦復先生(「賣方」)收購 Fighting Spirit Technology Limited
(「Fighting Spirit」)股本中10股每股面值1.00美元之股份(「銷售
股份」)(即 Fighting Spirit 全部已發行股份)(「收購」)。

賣買方為倉頡檢索系統之原創者。Fighting Spirit 主要從事發展及持有
多種電腦應用軟件,包括中文字形產生器及可編輯電腦動畫系統。

買方購入銷售股份應付之代價為45,760,000港元,買方將促使本公司配發
及發行286,000,000股本公司股本中每股面值0.10港元之新普通股(各稱
為「股份」),以支付代價。

收購之條件詳載於下文。

根據香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)證券上市規則(「上文規
則」),收購構成本公司一項須予披露及股份交易。

一九九九年四月十四日訂立之備忘錄(「備忘錄」)

訂約方及法律效力

(1)  買方  :  Culturecom Holdings (BVI) Limited,本公司之全資附
屬公司
(2)  賣方  :  朱邦復先生
               賣方為倉頡檢索系統之原創者,並為與本公司或其任何附
屬公司之董事、主要行政人員、主要股東或任何彼等各自之聯繫人士(定
義見上市規則)概無關連之獨立第三者。

備忘錄對賣方及買方構成法律及具約束力之責任。

購入資產

根據備忘錄,賣方同意出售而買方同意購入銷售股份(即 Fighting 
Spirit 之全部已發行股本)。於本公佈日期,銷售股份乃以賣方名義登記
並由賣方實益擁有。

縱使賣方並無申請專利權,惟其為倉頡檢索系統之原創者。Fighting 
Spirit 於一九九七年五月十二日在英屬處女群島註冊成立,主要從事設
計、發展及持有多種電腦應用軟件,包括中文字形產生器及可編輯電腦動
畫系統。Fighting Spirit 自註冊成立以來並無編製經審核財務報表。於
一九九九年四月一日,Fighting Spirit 按其未經審核管理賬目計算之資
產淨值約為18,000,000港元。Fighting Spirit 自其註冊成立以來並無錄
得任何損益,一切電腦應用軟件之發展成本已撥充資本,且迄今並無產生
收益。

中文字形產生器已發展為兩種獨立字庫:中文標準字庫及中文專業字庫。

中文標準字庫乃可識別及編製超過60,000個四種不同字體大小之中文字形
(包括繁體及簡體)之電腦應用軟件,僅佔儲存量64個千字節。該電腦應
用軟件之特點為可於一秒內編製5,000個中文字形。本公司之董事(「董
事」)認為,中文標準字庫可應用於以中文字形顯示之小型電子產品,包
括傳呼機、手提電話、電子字典及個人資料儲存產品。

中文專業字庫乃可識別及編製超過60,000個中文字形(包括繁體及簡體)
及超過6,000,000個不同字款及大小之綜合字形之電腦應用系統,但僅佔
儲存量160個千字節。董事認為,中文專業字庫可提高及改善出版、資料
庫及互聯網系統之效率及質素。

可編輯電腦動畫系統亦為電腦應用軟件,其電腦動畫製作過程為首先輸入
故事或劇本,繼而指示物件按故事或劇本內容作出相應動作。該系統可藉
改動故事或劇本,使物件之動作作出相應變更,以進行編輯。董事認為,
可編輯電腦動畫系統能大幅提高製作卡通、動畫電影及漫畫書之效率,及
降低有關成本。

代價

收購之代價為45,760,000港元,買方將促使本公司配發及發行
286,000,000股股份(每股為「代價股份」)以支付代價,發行價(「發
行價」)為每股代價股份0.16港元。

發行價較截至備忘錄日期止最後十個交易日之股份平均收市價0.171港元
折讓約6%,亦較於備忘錄日期股份收市價0.17港元折讓約6%。
代價股份佔本公司已發行股本約20%,並佔本公司於配發及發行代價股份
後經擴大之已發行股本約16.6%。本公司將召開及舉行股東特別大會,以
批准配發及發行代價股份。董事擬於股東特別大會上向股東提呈建議以批
准(i)授予本公司董事配發及發行股份及購回股份之全面授權;及(ii)將本
公司法定股本由200,000,000港元增加至300,000,000港元。

代價乃經賣方及買方公平磋商後釐定。代價乃按董事預期本集團自收購可
獲得之經濟利益而釐定,且考慮(其中包括)電腦應用軟件之發展潛力、
本集團生產力之提升及本集團透過應用電腦應用軟件所可能節省之成本。
董事估計,應用 Fighting Spirit 所發展之電腦應用軟件後,本集團於其
漫畫出版業務之生產力將可增加約30%。

此外,董事尤其注意到 Fighting Spirit 技術員工之質素。該等技術員工
隊伍約由10名成員組成,其中包括賣方及沈紅蓮女士,彼等對設計及發展
電腦應用軟件具廣泛深入認識。根據備忘錄,賣方須促使沈紅蓮女士與 
Fighting Spirit 於完成買賣銷售股份時以合乎買方滿意之形式及內容訂
立一項服務協議。董事尚未決定該項服務協議之條款及服務期限。買方或
會要求 Fighting Spirit 之其他技術員工與 Fighting Spirit 訂立服務
協議,視乎買方根據備忘錄所進行盡職調查之結果而定。董事相信,隨 
Fighting Spirit 技術員工致力發展嶄新電腦應用軟件,本集團具有利條
件,可發展供一般用途之其他電腦應用軟件。

董事(包括獨立非執行董事)認為,備忘錄之條款乃按一般商業條款釐
定,且對本公司股東公平合理。

根據備忘錄,賣方同意不會於收購完成後12個月內出售過半數代價股份,
倘賣方於上述12個月期間內或之後出售任何代價股份,賣方將進行一切合
理行動以確保任何有關出售不會導致股份之市場混亂或造成虛假市場。

完成

收購將於下文「條件」一節所載之所有條件達成之日下午四時正完成,預
期該等條件達成之時間將為一九九九年五月三十一日正午十二時或之前或
買方可能同意之較後日期。

條件

收購須待下列條件得以達成後方可完成:

(1)  香港聯合交易所有限公司上市委員會批准代價股份上市及買賣;
(2)  買方滿意盡職調查之結果;及
(3)  本公司股東於本公司股東特別大會上通過普通決議案,批准以入賬列
為繳足之形式向賣方配發及發行代價股份。

倘條件未能於一九九九年五月三十一日正午十二時或之前或買方可能同意
之較後日期達成,則備忘錄將告終止無效。

根據備忘錄,賣方及買方將坦誠磋商,以確保有關買賣銷售股份之正式買
賣協議可盡快訂立,且無論如何,正式之買賣協議將於一九九九年四月三
十日或買方可能同意之較後日期前訂立。

經考慮買方磋商備忘錄及進行盡職調查時所產生之開支,賣方將不會(並
促使 Fighting Spirit 及其董事、行政人員、僱員、代表及代理均不會)
於備忘錄日期起兩個月內直接或間接與買方以外之任何人士或實體就銷售
或以其他方式處置銷售股份或其任何部份或任何其他 Fighting Spirit 股
份訂立任何協議或安排。

根據備忘錄,買方須促使賣方於買賣銷售股份完成日期起獲委任為執行董
事。根據備忘錄,賣方將促使沈紅蓮女士與 Fighting Spirit 於完成買賣
銷售股份時以合乎買方滿意之形式及內容訂立一項服務協議。沈紅蓮女士
為Fighting Spirit 所發展之電腦應用軟件之技術主管及程式設計員。沈
紅蓮女士為與本公司或其任何附屬公司之董事、行政總裁或主要股東或彼
等各自之聯繫人士(定義見上市規則)概無關連之獨立第三方。

收購之理由

董事認為,可編輯電腦動畫系統將輔助本集團現有之漫畫出版業務。在可
編輯電腦動畫系統之協助下,電腦動畫製作過程可首先輸入故事內容或劇
本,繼而指示人按故事或劇本內容作出相應動作。董事認為,可編輯電腦
動畫系統可顯著提高製作漫畫書本之效率,並大幅降低其成本,透過縮短
本集團製作漫畫書繪製一定數量圖畫所需之時間,因而亦提高本集團之生
產力。董事亦認為,可編輯電腦動畫系統將為本集團帶來經營製作動畫電
影及其他多媒體產品業務之良機,進而提高本集團之盈利潛力。

董事亦認為,向外界人士授出 Fighting Spirit 所發展及持有電腦應用軟
件之特許權,可為本集團帶來更多收入。另外,本集團或會考慮與外界人
士合作拓展將該項電腦應用軟件應用於中文顯示產品(包括傳呼機及手提
電話及其他電子儀器)之業務。於本公佈日期,本集團仍未就此業務拓展
物色到任何合適之外界人士,亦未開始與任何外界人士進行磋商。

一般資料

本公司主要從事投資控股,而其附屬公司主要從事報章及漫畫之印刷及出
版業務。

載有(其中包括)備忘錄及正式買賣協議之進一步詳情,以及為批准配發
及發行銷售股份而召開本公司股東特別大會之通告之通函將盡快寄發予本
公司股東。
本公司將向聯交所提交批准代價股份上市及買賣之申請。

承董事會命
文化傳信集團有限公司
主席
張偉東

香港,一九九九年四月十四日